祖厉县，战国以前为羌人和戎人所占据。秦灭义渠后置北地郡，郡治义渠，祖厉划入秦国版图。
东汉时期，祖厉县治南迁，属武威郡。
韩遂在兵败安定后，连夜逃至祖厉，在刘瑁开始稳定安定局势，并等候马超的到来后才开始竖起旗帜收拢败军。
在之后的十几天内，从安定各地逃来的败军纷纷汇聚于祖厉城内，但是人数却远远少于韩遂的估算。
显然有许多败军自诩胜利无望已经做了逃兵，还有许多羌氐部族更是趁机降了刘瑁，抛弃了他韩遂。
因此当最后他统计人数的时候，当初二十余万的部队到现在不过六万余人，而这其中还有一部分是从北地郡跑来的士卒…
祖厉城，县衙。
“碰！”
一声脆响，随即便听到一个压抑的愤怒声音道：“真是没想到刘瑁小儿从哪里琢磨出了两支这样的部队，刘瑁小儿到底是从什么时候就开始谋划我西凉的！”
韩遂窝在榻上，双眼通红，胡子拉碴，披头散发的怒喝道。他根本无法想象自己携二十万大军，以必胜之姿战刘瑁区区两万余人，最后居然会是一个惨败之局以收场！
成公英默默地叹了一口气道：“还不止如此，据金城郡的情报，攻破汉阳郡，杀掉杨秋的张任军中同样出现了一个新的兵种。”
“这兵种手持一柄造型奇特的长刀，凭借这个新的兵种以五千步卒大败三万骑兵……显然，刘瑁在发动这次战争的时候就已经做好了应对我方铁骑的准备……”
“军师，我们该如何抵挡？”
韩遂有些不甘的抬起头来，希冀的望着成公英。
成公英沉吟许久后，道：“据我的观察，刘瑁现在的新型兵种主要有三支，其中一支是以三千之数就碾压了我数万骑兵的那支重装骑兵，他们的特点在于全身装甲，不只是骑兵，还包括了马匹。。”
“但是这个兵种应该也有弱点，首先重装骑兵的马匹不仅要承载骑兵身上那一身极重的铠甲，自己还要身披重甲，这对于马匹的要求非常高，可是众所周知，益州、三辅都并非养马之地，我凉州才是马种最多的地方。。”
“因此可以确定几点：第一，这支部队的总数绝对不多，或许这三千重骑兵就是刘瑁所有全部的家当；第二，这支骑兵无法进行长途奔袭，只能进行短距离的冲锋，同时在这支军队着甲上马的同时，需要大量兵种来进行掩护，还需要保证地势的平坦，不能让对方设置太多的障碍。”
“总而言之这支部队需要满足的条件太多，上一次我们是从未见过，但是既然知道了刘瑁的秘密，下一次我成公英就绝不会让刘瑁的重骑兵有发挥之处！”
成公英斩钉截铁的道。
“那那支重步兵呢？”韩遂又问道。
“与重骑兵类似，这支部队的着甲需要时间，而且这支部队显然无法进行长途奔袭、追击、侦查、骚扰，一旦战场失利，反而不能及时的退出战场。。”
“对付这支部队，我们只需要就像刀子割肉一样慢慢地磨，不足为惧，而张任手下那支兵种我想也需要各种各样的条件，因此若再给我正面对决的机会，我绝不会再给刘瑁放置这两只老虎的机会，打仗，从来都还是要看正面的对决！”
“那我们接下来？”韩遂皱着眉头道。
“既然明白他刘瑁几支新兵种的问题，想要破之自然就不算太难，再要御之城下就太愚蠢了。”
“一旦让刘瑁兵临城下摆开阵势，到那时，哪怕我们让阎行领军从鹮阴杀回来也不过是重骑兵一次冲锋的，如今情况，我们必须御敌于外，用骑兵去和刘瑁耗，这样才能够避开他的重骑兵与重步兵。”
“既然如此，那你就去做吧，我韩文约不相信你又该相信谁呢？”
韩遂说罢，转身离去了，而成公英望着韩遂那略显萧索的背影，暗暗道：“不论如何，西凉是你一手打下的，我成公英豁出性命也要为你守住他！不然如何报答这十余年的知遇之恩！”
武威郡与安定郡的边界处，处于六盘山脉的余脉之上，从逢义山往西地势逐渐平坦，但在这里，还是有不少山川峡谷。
而此时此刻刘瑁的十万人马正在山川中缓缓穿行着，原本刘瑁的部队只有区区四万人左右，但是在接连拿下安定、北地两郡后，声威大震。
两郡原本为韩遂摇旗呐喊的众部族纷纷转而投向刘瑁，而刘瑁对此也并不反感，将这些部族统统拉上了自己的马车。
毕竟既然降了刘瑁自然就要付出一些投名状才是，世上没有免费的午餐，既然留了你的性命，自然就要付出等同的代价。
此时刘瑁正骑在一匹黑马之上，在众军的环卫下缓缓前行，由于此地地形崎岖，为免受到埋伏，一路都是由锦衣卫与马超麾下轻骑斥候先行探路，以防韩遂的突然袭击。
同时马超与赵云轮流担任前锋，统领投降的各个部族，而徐晃则率骑兵垫后，亲自压阵，而刘瑁此时则正与田丰、荀攸、法正商议着韩遂的部署。
“若是韩遂真让我等兵临城下，我就真有些高看了成公英，毕竟一旦让我们兵抵祖厉城头，即便援军远途奔袭而来，但祖厉附近地势开阔，我们的斥候自然不可能放过，鸣镝一响，重骑兵与重步兵自然有充足的时间着甲，因此若想与我斗，他就必须将战场放在祖厉城外！”刘瑁一字一句道。
法正闻言阴阴一笑道：“可是即便韩遂如此做了，他依旧是稳败之局，要知道如今论起骑兵数量，有这些羌氐助阵，我们总数原本就大于韩遂，而即便这些家伙全败了，在三段击弩箭的攻击下，这些骑兵能够冲至我们面前的机会也是少之又少。”